2006年08月13日

上場(IPO)審査、強化へ


さて・・・。
8/11日経「上場審査 強化へ新基準」より。

「ライブドア・ショック」を受け、証券各社
(日本証券業協会)は上場審査を強化する方向
とか。とくに、新興市場は株価たいへんなこと
になっていますね。

強化の内容としては、
「取締役会の機能などの企業統治の状況」
「業績修正などの重要事実の適時情報開示」
「反社会勢力の経営介入防止」
「震災時などの安定的な事業継続体制」
「法令順守を確保するための体制」
「上場後の業績見通しや事業計画の妥当性」
「上場時に調達する資金使途の適正性」
「経営成績や財政状況」
など。

とくに、
「取締役会の機能などの企業統治の状況」、
「法令順守を確保するための体制」、
などは、会社法の「内部統制」や、
金融商品取引法の「日本版SOX法」との
からみもあり、IPO上場準備企業にとり
相当の負担となるのではないでしょうか。

また、
「震災時などの安定的な事業継続体制」。
これは、危機管理、リスクマネジメントに
おいてBCP(スペアの事務所確保や、
データバックアップなど早期に事業再開
できる仕組み)と呼ばれるものですが、
IPO上場準備企業には、今後この分野も
要求されることとなるようです。


     行政書士・司法書士 茂木正光

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2006年06月10日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その12


集落営農にLLP活用。

農水省HPより。
http://www.maff.go.jp/ninaite/menu3/llp_nougyou.pdf

農水省のHPにて、集落営農にLLP活用を
勧める記事を見付けました。

メリットとしては、
1.法人課税がLLPにかからないこと。
2.有限責任であること。
3.利益分配が出資額の比例以外にできること。
そして、
4.農業生産者以外の者を組合員とすることができること。
などです。

けっこう、集落営農とLLPはマッチしやすい
かと。

LLPの意思決定の仕組みをしっかりと決めて
おくことがポイントになりそうですね。

posted by LLP‐SMP at 17:22| Comment(0) | TrackBack(1) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2006年05月28日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その11


LLPの有限責任事業組合契約書ですが。

もっとも簡単な「様式」ですと、下記のようになります。
絶対的記載事項以外は、条文によるという感じです。
ただし、利益分配などにリスク残ります。
ご参考までに。


有限責任事業組合契約書

本契約書第4条の各当事者は、有限責任事業組合契約
に関する法律に基づき、本日、次のとおり有限責任
事業組合契約を締結する。

第1条 
 この組合の名称は、有限責任事業組合○○とする。
第2条
 この組合は、次の事業を営むことを目的とする。
 1.○○
   ・・・
 ○.前各号に付帯関連する一切の事業
第3条
 この組合は、主たる事務所を、東京都○○区○○に
 置くものとする。
第4条
 組合員の氏名又は名称及び住所並びに出資の目的
 及びその価額は、次のとおりとする。
 なお、各組合員は、平成18年○月○日までに、
 その出資を完了するものとする。
 (氏名)・・・
 (住所)・・・
 (出資の目的及びその価額)・・・
  ・・・
第5条
 本契約は、前条に定める各組合員の出資の完了を
 条件として、平成18年○月○日に効力が発生する。
第6条
 この組合の存続期間は、前条に定める日から
 平成○年○月○日までとする。
第7条
 この組合の事業年度は、毎年○月○日から○月○日
 までとする。
第8条
 本契約に定めのない事項は総組合員の同意により
 別に定めるほか、有限責任事業組合契約に関する
 法律その他の関係法令の定めに従うものとする。

以上、本契約の証として、本契約書を作成し、各組合員
が署名又は記名並びに押印する。
平成18年○月○日
 
 組合員 ○○ 実印
 組合員 ○○ 実印
 ・・・




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2006年05月10日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その10

さて・・・
経済産業省の発表(平成18年3月)によると、
http://www.meti.go.jp/policy/economic_oganization/pdf/llp_setsuritsu-jyoukyou.pdf

LLPの現状としては、下記のようとか。
・・・初めは、かなり「士業系LLP」が多かった
   という感じでしょうか。
・・・「法人と法人」類型の拡がりが注目ですね。

1.組合員の組み合わせは、「個人と個人」の
  連携が65%を占め、ついで「個人と法人」、
  「法人と法人」となっている。しかしながら、
  徐々に「法人と法人」の割合が増えてきて
  いる。

2.業種としては、経営コンサルタントが28%
  を占めて最も多くなっており、税理士、
  公認会計士などの専門家が集まり作るケース
  となっている。このほか、ソフトウェア開発
  やコンテンツ制作(映画など)、また、新素材
  の研究開発や技術力のある中小企業連携など
  が注目される。

3.組合員数
  組合員数については、2名(社)が40%、
  3名(社)が20%、4名(社)が13%
  となっている。すべての組合員が業務執行
  を行う必要があることから、少人数になって
  いるとされている。

4.地域分布
  大都市圏に偏っており、東京都が圧倒的に多く、
  次いで、(かなりの差を開いて)大阪府、
  神奈川県となっている。
  そのほかの地域は、「ロングテール」な
  状況。

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2006年05月06日

会社法施行!


さて・・・。5/1、会社法がついに施行されました。

5/1に、定款認証、登記申請を行いましたが、
かなりスピーディな作業を行うことができます。

類似商号調査とか、金融機関への払込保管手続きが
いかに煩わしいものだったのかが、わかりました。

と、下記は、会社法施行に関する公式HP集(法務省)です。
便利です。

会社法実務通達
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji108.html

会社法商業登記申請書様式
http://www.moj.go.jp/MINJI/MINJI109/minji109.html

会社法施行Q&A
http://www.moj.go.jp/MINJI/minji92.html

会社法整備法条文
http://law.e-gov.go.jp/announce/H17HO087.html

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2006年03月30日

会社法法務省令と、内部統制システムの研究会レポート


当LLP母体であります、「士業の企画」による
「会社法法務省令と、内部統制システムの研究会」
(3/9)のレポートです。

次回4/13研究会では、さらに「内部統制シス
テム」に関して掘り下げる予定です。


○会社法関係法務省令報告
・親会社・子会社の定義の変動
・会社法施行時期と株主総会の手続き
・株主総会の手続きの変動

○内部統制システムの概要
・会社(大会社)の通常業務につき、従業員・
 管理職・経営陣が日々チェックを行う。
 チェックについては文書化必要。
 この文書化のために、重要業務の洗い出しと、
 システム化が必要となっている。
・たとえば、購買においては、購買規程の遵守や、
 稟議となった場合の承認権限者による承認など
 の記録を内部に対しても外部に対してもわかり
 やすく残す。
・この内部統制につき、内部監査を行い、さらに
 監査役監査、取締役会報告、会計監査を行う。
 また、定期的に経営者により、外部へのレビュー
 を行う。つまり、内部統制システムの責任者は
 経営者。
・大和銀行事件の地裁判例により、上記内部統制
 システムの構築は取締役会の義務とされたが、
 これを法律に明文化。
 また、米国エンロン事件後の「企業改革法」の
 影響も大きい。
・内部統制システムは、新・会社法による要請で
 あり、新法施行後最初の取締役会にて方針を
 決定する必要があるとされていている。
 また、日本版SOX法は、とくに「財務報告」
 「有価証券報告書」につき、上記「文書化」に
 よるエビデンス?が必要とするものであり、
 上場企業にとり、必要ではあるが、厳しいもの
 となっている。
 (日本版SOX法は、2006年3月国会に
 法案提出予定。「金融商品取引法」(投資
 サービス法の一部))

下記、ディスカッション。
・文書化、システム化のカネ、手間のコストは
 かなりのもの。
 ただし、上場企業にとっては、やらざるを得ない。
・取締役のモチベーションは、リーニエンシー
 (処罰免除制度)。
 ただし、どこまでやれば、免責となるかの判断
 基準は??
・従業員のモチベーションは、??。手間ばかり
 かかる。
 独立したリスクマネジメントとしてでなく、
 経営理念や経営戦略との一貫性が必要か。
 つまり、内部統制システムへの意識の共有。
 セミナー・研修などにより。
・ISOの生産管理を、コンプライアンス視点
 から、業務全般に拡げたという側面もあり。
・内部統制システムは、PDCAがベースとなる
 ので、リスクマネジメント志向。JISQ
 2001との関係性??
・個人情報保護法がそうであったように、大企業
 以外の大企業と取引(下請け)をする中小企業
 にも波及の可能性ないではない。
 大企業の子会社、関連会社は、とうぜん導入の
 必要あり。

以上。




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2006年03月23日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その9


さて・・・。LLPの設立には「組合契約書」
が必要なわけですが(設立登記申請に必須)。

ただし、この契約書、株式会社の定款のように
公証役場の認証(原則約9万円かかります)が
必要であったり、または、NPO法人の定款の
ように都道府県や内閣府の認証、あるいは、
経済産業省の認可・許可が必要であったりは
しません。

ほんと、組合員の実印押印と、印鑑証明書だけ
なんですね。

と考えてみると、2005年8月1日のLLP法
施行時に設立登記をしたLLPがいくつかあり、
それぞれ設立「第1号」を名乗っているようなの
ですが、あくまで個人間の契約によりなされる
ものですし、また法務局への登記申請も、「日付」
までは記録されますが、「時間」までは記録され
ませんので、客観的にどこが「第1号」とはいえ
ないのではないかと(笑

まぁ、いちおう、登記申請の番号はありますが、
アレも、法務局ごとですし・・・。

posted by LLP‐SMP at 22:08| Comment(0) | TrackBack(0) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2006年03月18日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その8


さて・・・。LLP設立の手続きに
あたりまして、組合契約書が必要に
なります。会社でいうと、定款に
あたるものです。また、この契約書
に組合員が実印をそれぞれ押して、
LLP設立登記申請を行うことに
なります。

この組合契約書には、LLP法に
より次の事項を必ず掲載しなてくは
なりません(絶対的記載事項)。

1.LLPの事業
2.LLPの名称
3.LLPの事務所所在地
4.組合員の氏名または名称および住所
5.LLP契約の効力が発生する日
6.LLPの存続期間
7.組合員の出資の目的およびその価額
8.LLPの事業年度

このほか、任意的な記載事項ではあります
が、
「損益分配の割合の定め」や、
「組合員間の業務執行権限の分担に関する定め」
がたいへん重要となります。

実は、上記さえまとまって、実印押印、
印鑑証明書の取得ができれば、1〜2日
以内に、LLPの設立登記申請が
可能です。
・・・ただし、登記申請後の法務局の
作業が、都会ですとだいたい1週間
ぐらいかかるのですが。この作業が
終わらないと、LLPの登記簿謄本
が取得できないんですね。
posted by LLP‐SMP at 13:39| Comment(0) | TrackBack(0) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2006年03月11日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その7


さて・・・。閑話休題。

3/6日経新聞の地域特集にて、
「LLP急増 分野も広がる」との
記事が掲載されていました。
(なお、昨年11月末時点のLLP
の設立数が全国で約270件とか)

街おこしや環境学習にLLPを
活用するものとして、

札幌市の「雪まつり」盛り上げを
目的とした、「スノーマンズ・ライフ」
http://www.snowman.tv/

那須塩原市の土地改良事業
「水土里ネット那須野ヶ原」と共同する
http://www.inakajin.or.jp/nnnews/news2005/nn01-04-4.html

などが活躍しているとのことです。

出資者への配当を検討しつつ、NPO
法人以上に、収益を事業継続のために
考えるという感じでしょうか?

このほか、共同開発や営業強化のため、
大阪市生野区にて、中小企業(製造業)
連携による
LLP「アッセンブリー119」

などもあるそうです(HPありません
でした)。

こちらは、「有限責任」での共同事業
ということがポイントでしょうか?

とまぁ・・・
posted by LLP‐SMP at 18:39| Comment(0) | TrackBack(0) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

2006年03月04日

LLP(有限責任事業組合)設立日記 その6 


さて・・・。LLPは、その名称から
わかるとおり、「組合」であり、「法
人格」はありません。

これはどういうことかというと、契約
等において、LLP自体に法律効果が
帰属するのではなく、組合員に合有的
に法律効果が帰属することとなるわけ
です。

たとえば、不動産登記が良い例なので
すが、LLPにて不動産を購入した場
合も、組合員全員の共有登記をするか、
代表組合員名義の単独登記をすること
になります。LLP名での登記はでき
ないわけです。また、後者の単独登記
の場合、代表組合員の不動産なのか、
それともLLPの不動産なのか、登記
簿上からはわからないこととなります。

LLPにて、組合の登記ができる以上、
LLP名の不動産登記を行えるように、
行政上の対応を行えば良いのに・・・。

posted by LLP‐SMP at 15:57| Comment(0) | TrackBack(0) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする

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