2006年03月30日

会社法法務省令と、内部統制システムの研究会レポート


当LLP母体であります、「士業の企画」による
「会社法法務省令と、内部統制システムの研究会」
(3/9)のレポートです。

次回4/13研究会では、さらに「内部統制シス
テム」に関して掘り下げる予定です。


○会社法関係法務省令報告
・親会社・子会社の定義の変動
・会社法施行時期と株主総会の手続き
・株主総会の手続きの変動

○内部統制システムの概要
・会社(大会社)の通常業務につき、従業員・
 管理職・経営陣が日々チェックを行う。
 チェックについては文書化必要。
 この文書化のために、重要業務の洗い出しと、
 システム化が必要となっている。
・たとえば、購買においては、購買規程の遵守や、
 稟議となった場合の承認権限者による承認など
 の記録を内部に対しても外部に対してもわかり
 やすく残す。
・この内部統制につき、内部監査を行い、さらに
 監査役監査、取締役会報告、会計監査を行う。
 また、定期的に経営者により、外部へのレビュー
 を行う。つまり、内部統制システムの責任者は
 経営者。
・大和銀行事件の地裁判例により、上記内部統制
 システムの構築は取締役会の義務とされたが、
 これを法律に明文化。
 また、米国エンロン事件後の「企業改革法」の
 影響も大きい。
・内部統制システムは、新・会社法による要請で
 あり、新法施行後最初の取締役会にて方針を
 決定する必要があるとされていている。
 また、日本版SOX法は、とくに「財務報告」
 「有価証券報告書」につき、上記「文書化」に
 よるエビデンス?が必要とするものであり、
 上場企業にとり、必要ではあるが、厳しいもの
 となっている。
 (日本版SOX法は、2006年3月国会に
 法案提出予定。「金融商品取引法」(投資
 サービス法の一部))

下記、ディスカッション。
・文書化、システム化のカネ、手間のコストは
 かなりのもの。
 ただし、上場企業にとっては、やらざるを得ない。
・取締役のモチベーションは、リーニエンシー
 (処罰免除制度)。
 ただし、どこまでやれば、免責となるかの判断
 基準は??
・従業員のモチベーションは、??。手間ばかり
 かかる。
 独立したリスクマネジメントとしてでなく、
 経営理念や経営戦略との一貫性が必要か。
 つまり、内部統制システムへの意識の共有。
 セミナー・研修などにより。
・ISOの生産管理を、コンプライアンス視点
 から、業務全般に拡げたという側面もあり。
・内部統制システムは、PDCAがベースとなる
 ので、リスクマネジメント志向。JISQ
 2001との関係性??
・個人情報保護法がそうであったように、大企業
 以外の大企業と取引(下請け)をする中小企業
 にも波及の可能性ないではない。
 大企業の子会社、関連会社は、とうぜん導入の
 必要あり。

以上。




posted by LLP‐SMP at 23:57| Comment(0) | TrackBack(1) | 日記 | このブログの読者になる | 更新情報をチェックする
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